Obchodní podmínky pro nákup

Freudenberg Home and Cleaning Solutions

(8/2025)

Upozorňujeme, že níže uvedené nákupní podmínky nejsou všeobecnými obchodními podmínkami družstva ERGOTEP, družstvo invalidů, IČO: 25997815, provozovatele internetového obchodu www.vileda.cz, ale jedná se o všeobecné obchodní podmínky společnosti Freudenberg Home and Cleaning Solutions s.r.o., IČO: 25087967.
Níže uvedené Obchodní podmínky pro nákup se neuplatní pro objednávky učiněné prostřednictvím internetového obchodu www.vileda.cz.

1. Předmět

1.1 Tyto obchodní podmínky se ve své výhradní podobě vztahují na všechny poptávky, objednávky, časové plány dodávek, odběry zboží a jiné smlouvy (dále jen jako „Objednávky“) zadávané společností Freudenberg Home and Cleaning Solutions GmbH a všemi seskupenými společnostmi obchodní skupiny Freudenberg Home and Cleaning Solutions se sídlem v Evropské unii, Švýcarsku, Norsku, Turecku a Spojeném království (dále jen jako „my“ nebo „nás“) u obchodních korporací, právnických osob podle veřejného práva nebo zvláštních fondů podle veřejného práva (dále jen jako „Dodavatelé“) za účelem nákupu zboží, prací nebo služeb (dále jen jako „Dodávky“).

1.2 Obchodní podmínky našich Dodavatelů, které se odchylují od těchto obchodních podmínek nebo je doplňují, se stanou součástí Objednávek pouze v případě, že jsme jejich použití výslovně písemně odsouhlasili. Vylučujeme tímto aplikaci ustanovení § 1751 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění.

1.3 Není-li dohodnuto jinak, platí tyto obchodní podmínky ve znění účinném v době naší Objednávky, v každém případě však ve znění naposledy oznámeném Dodavateli v textové podobě jako rámcová smlouva pro všechny podobné budoucí transakce s Dodavatelem, a to i když nejsou výslovně znovu dohodnuty nebo na ně není v jednotlivých případech přímo odkazováno. Individuální písemné smlouvy (např. rámcové smlouvy nebo smlouvy o zajištění kvality) však mají přednost před těmito obchodními podmínkami. Písemná forma ve smyslu těchto obchodních podmínek zahrnuje písemnou a textovou formu (např. dopis, e-mail nebo elektronickou zprávu). Není tím dotčeno naše právo požadovat další důkazy, zejména v případě pochybností o oprávněnosti prohlašovatele.

1.4 Odkazy na aplikaci zákonných ustanovení mají pouze upřesňující význam. I bez takového upřesnění se proto použijí zákonná ustanovení, pokud nejsou v těchto obchodních podmínkách přímo změněna nebo výslovně vyloučena. Neplatnost jednotlivých ustanovení těchto obchodních podmínek nemá vliv na platnost zbývajících ustanovení.

2. Uzavření smlouvy

2.1 Všechny smlouvy mezi Dodavatelem a námi a všechny Objednávky, jakož i právně relevantní prohlášení Dodavatele jsou pro nás závazné pouze v písemné formě. Jakékoli změny, doplňky nebo vedlejší dohody před uzavřením smlouvy, v době jejího uzavření nebo po jejím uzavření rovněž vyžadují naše písemné potvrzení. Od tohoto formálního požadavku lze upustit pouze písemnou formou.

2.2 Naše Objednávky se stávají závaznými, pokud Dodavatel proti nim nevznesl písemnou výhradu do tří (3) pracovních dnů od obdržení příslušné Objednávky. Objednávky se mohou odchýlit od termínu dodání nebo dodaného množství uvedeného v předběžném odhadu. Do tří (3) pracovních dnů od obdržení Objednávky Dodavatelem jsme oprávněni Objednávku před potvrzením ze strany Dodavatele odvolat. Dodavatel navíc souhlasí, že na naši žádost v jednotlivých případech v přiměřeném rozsahu před dodáním zruší nebo upraví obsah Objednávky. Změny, doplnění nebo jiné odchylky od našich Objednávek iniciované Dodavatelem jsou účinné pouze v případě, že jsou výslovně a samostatně uvedeny a my s nimi výslovně písemně souhlasíme.

3. Ceny a platební podmínky

3.1 Nabídky mají platnost minimálně tři (3) měsíce. Ceny uvedené v objednávce jsou pevné ceny. Ceny zahrnují dodání DAP, balení, odpovídající pojištění přepravy, které uzavře Dodavatel, a všechny další náklady na dodání, pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak. Zákonná daň musí být uvedena, jinak se má za to, že je zahrnuta v ceně. Pokud není výslovně dohodnuto jinak, všechny námi používané Incoterms odkazují na INCOTERMS 2020 vydané Mezinárodní obchodní komorou (ICC). Pokud výjimečně nejsou uvedeny žádné ceny, platí ceny oznámené v době Objednávky.

3.2 Dokud se strany nedohodnou na nové ceně, zůstává v platnosti původní cena. Pokud nedojde k dohodě o cenách, jsou zvýšení cen, které nejsou vázány na index, přípustná pouze v případě, že nás Dodavatel písemně informoval alespoň čtyři (4) týdny předem.

3.3 V případě, že požádáme o změnu specifikací zboží nebo služeb a tato změna povede ke zvýšení nákladů Dodavatele, musí nám být toto zvýšení nákladů neprodleně prokázáno a pokud možno musí být před provedením změny dosaženo vzájemné dohody o ceně. Pokud změna, o kterou požádáme, povede k úspoře nákladů Dodavatele, Dodavatel odpovídajícím způsobem sníží dohodnutou cenu.

3.4 Dodavatel se zavazuje neustále zlepšovat procesy a zvyšovat efektivitu s cílem dále snižovat náklady. Dosažené snížení nákladů bude přeneseno do snížení cen v odpovídající formě.

3.5 Pokud Dodavatel převzal odpovědnost za instalaci, montáž nebo uvedení do provozu a pokud není písemně dohodnuto jinak, nese Dodavatel všechny nezbytné vedlejší náklady, jako jsou cestovní výdaje a náklady na zajištění nástrojů.

3.6 Každá Objednávka bude účtována samostatně. S naším předchozím písemným souhlasem jsou přípustné také souhrnné daňové doklady. Není-li dohodnuto jinak, daňový doklad musí jasně uvádět číslo Objednávky uvedené v naší Objednávce, datum Objednávky, číslo Dodavatele a naše výrobní číslo.

3.7 Pokud není dohodnuto jinak, daňové doklady budou vystavovány v eurech a platby budou prováděny výhradně v měně uvedené na daňovém dokladu. Dodavatel nám poskytne správný IBAN a odpovídající BIC, jakož i své identifikační číslo pro účely DPH pro příslušný bankovní účet.

3.8 Platby budou prováděny bankovním převodem po splnění Objednávky a obdržení řádného daňového dokladu ve smyslu § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, a předání všech dokumentů patřících do rozsahu Dodávky. Pokud bylo předem dohodnuto, je také možné vystavení daňového dokladu formou dobropisu v souladu s platnými daňovými předpisy. Není-li dohodnuto jinak, platby se provádějí do 60 (šedesáti) kalendářních dnů od dodání a obdržení daňového dokladu. V případě bankovního převodu se platba považuje za provedenou včas, pokud náš převodní příkaz obdrží naše banka před uplynutím platební lhůty; neneseme odpovědnost za zpoždění způsobená bankami zapojenými do platebního procesu.

3.9 Do prodlení se dostaneme pouze v případě, že neprovedeme platbu po obdržení upomínky od Dodavatele, která je vystavena po splatnosti platby.

3.10 Bez našeho předchozího písemného souhlasu, který nesmí být bezdůvodně odepřen, není Dodavatel oprávněn postoupit své pohledávky vůči nám zcela nebo zčásti ani s nimi nakládat jakýmkoli jiným způsobem.

3.11 Máme právo na započtení a zadržení, jakož i na námitku neplnění smlouvy v rozsahu stanoveném zákonem. Zejména máme právo zadržet splatné platby, dokud máme nárok na pohledávky vůči Dodavateli vyplývající z neúplných nebo vadných dodávek. Dodavatel má právo na započtení nebo zadržení pouze v případě protipohledávek, které byly potvrzeny pravomocným rozsudkem nebo jsou nesporné.

4. Dodací podmínky

4.1 Dodavatel nese riziko spojené se zajištěním svých Dodávek, pokud není v jednotlivých případech dohodnuto jinak (např. omezení na skladové zásoby). Pokud Dodávka není provedena ve sjednané dodací lhůtě nebo pokud je Dodavatel v prodlení, naše práva se řídí zákonnými ustanoveními, pokud není níže stanoveno jinak. Termíny, které jsme uvedli v Objednávce nebo které byly jinak dohodnuty, jsou závazné a musí být přesně dodrženy. Dodavatel je povinen nás neprodleně písemně informovat o jakémkoli zpoždění nebo překročení dohodnutých termínů a lhůt, s uvedením důvodů a předpokládané délky trvání.

4.2 Částečné dodávky a předčasné dodávky jsou přípustné pouze v případě, že jsme s nimi výslovně souhlasili. Nárok na platbu však vzniká nejdříve v původně dohodnutém termínu dodání.

4.3 Pokud není dohodnuto jinak, musí být Dodávky doprovázeny dodacím listem, na kterém jsou uvedeny naše údaje, zejména číslo a datum Objednávky, výrobní číslo, počet, hmotnost a rozměry dodaného zboží, místo vykládky a dodací adresa. Totéž platí pro nákladní listy a další dokumenty doprovázející Dodávku.

4.4 Dodávky jsou možné pouze v časech uvedených v Objednávce nebo jinak dohodnutých. Všechny osoby ve vozidlech musí být při vjezdu do areálu společnosti Freudenberg registrovány. Dodavatel je povinen dodržovat naše interní bezpečnostní předpisy. Je nutné dodržovat pokyny bezpečnostního personálu.

5. Místo plnění, přechod nebezpečí, nabytí vlastnictví

5.1 Místem plnění je místo uvedené v Objednávce, kam má být zboží dodáno nebo kde má být provedena práce nebo služba. Místem plnění pro naše platby je naše sídlo.

5.2 Dodávka bude dodána DAP na riziko Dodavatele, řádně zabalená pro přepravu, na adresu námi určenou. Pokud jsme se dohodli, že poneseme náklady na dopravu, nemění to nic na skutečnosti, že riziko přechází až na adrese určení námi specifikované.

5.3 Výhrada vlastnického práva Dodavatele se vztahuje pouze na naši platební povinnost za příslušné Dodávky, k nimž si Dodavatel vyhrazuje vlastnické právo.

5.4 V případě dodávky strojů a výrobních zařízení dochází k přechodu rizika až po jejich konečném převzetí v místě plnění.

6. Záruka, odpovědnost, promlčecí lhůta

6.1 V případě faktických a právních vad Dodávek (včetně nesprávné a neúplné dodávky, jakož i nesprávné montáže nebo nesprávných pokynů) a v případě jiných porušení povinností Dodavatelem se použijí zákonná ustanovení, pokud není v tomto článku 6 stanoveno jinak, aniž by však byla odpovědnost Dodavatele omezena nebo vyloučena, pokud jde o její důvod nebo míru. V tomto ohledu nás Dodavatel odškodní i za nároky třetích stran.

6.2 Dodané zboží zkontrolujeme na základě přiložených dokumentů pouze z hlediska prosté identifikace a množství, jakož i z hlediska vnějších viditelných poškození způsobených přepravou. Jakékoli vady Dodávky oznámíme Dodavateli, jakmile je zjistíme v rámci běžného běhu naší činnosti. V případě zjevných vad tak učiníme v přiměřené lhůtě nejméně pěti (5) pracovních dnů od jejich zjištění a v případě skrytých vad v přiměřené lhůtě nejméně dvou (2) týdnů od jejich zjištění. V tomto ohledu se Dodavatel vzdává námitky proti opožděnému oznámení vad.

6.3 Máme právo zvolit způsob dodatečného plnění. Dodavatel může odmítnout námi zvolený způsob dodatečného plnění, pokud je možné jej provést pouze za nepřiměřené náklady. Dodavatel nese všechny náklady nezbytné pro účely dodatečného plnění. Patří sem mimo jiné náklady na demontáž a montáž, dopravu, cestovní výdaje, mzdové a materiálové náklady, jakož i náklady na odeslání a vrácení vadných dodaných položek. Přeprava se provádí na riziko Dodavatele.

6.4 Kromě nároků z vadného plnění máme bez omezení nárok na zákonné nároky na náhradu nákladů a regresní náhradu v rámci dodavatelského řetězce. Zejména můžeme požadovat druh dodatečného plnění, které v daném případě dlužíme našemu zákazníkovi. To neznamená žádné omezení našeho zákonného práva volby. Před uznáním reklamace vad vůči našemu zákazníkovi budeme informovat Dodavatele, uvedeme skutkovou podstatu případu a požádáme o vyjádření. Pokud nám Dodavatel v přiměřené lhůtě neposkytne odůvodněné vyjádření nebo pokud nebude nalezeno smírné řešení, bude reklamace vad, kterou jsme uznali našemu zákazníkovi, považována za skutečně oprávněnou. Dané platí i v případě, že vadná Dodávka byla spojena s jiným zbožím nebo dále zpracována námi nebo naším jménem.

6.5 Pokud Dodavatel nesplní svou povinnost odstranit vadu v přiměřené lhůtě, kterou jsme stanovili, jsme oprávněni vadu odstranit sami a požadovat náhradu nákladů, které nám tím vznikly. Pokud dodatečné plnění ze strany Dodavatele selhalo nebo je pro nás nepřiměřené (např. z důvodu zvláštní naléhavosti, ohrožení provozní bezpečnosti nebo bezprostředního vzniku nepřiměřené škody), není třeba stanovit lhůtu; o těchto okolnostech budeme Dodavatele bez zbytečného odkladu informovat, pokud možno předem.

6.6 Pokud není dohodnuto jinak nebo pokud zákonné předpisy nestanoví delší lhůty, promlčují se nároky z vad třicet (30) měsíců po dodání k nám. V případě provedených prací činí promlčecí lhůta třicet (30) měsíců od písemného konečného převzetí. Pokud byla Dodávka použita pro stavbu v souladu s jejím obvyklým použitím a pokud to způsobilo její vadnost, promlčecí lhůta začíná běžet až po uplynutí pěti (5) let. Další zákonná práva zůstávají tímto ustanovením nedotčena. Pokud vůči nám zákazník uplatní nárok v souvislosti s nákupem spotřebního zboží a pokud je tento nárok založen na vadě zboží dodaného Dodavatelem, náš nárok zaniká až po uplynutí pětileté lhůty počítané od data dodání příslušného zboží.

6.8 Pokud vadná Dodávka nebo Dodávka, která pravděpodobně nesplňuje zákonné nebo regulační požadavky, způsobí jakékoli dodatečné náklady, jako jsou kontroly, balení, označování, přeprava, mediální kampaně, poplatky za regulační poradenství nebo právní služby nebo přiměřené stažení zboží nebo opatření v terénu, která jsou podle našeho názoru nezbytná, Dodavatel ponese a na první písemnou výzvu uhradí veškeré takové náklady.

7. Odpovědnost za zboží

7.1 Dodavatel nás odškodní za veškeré nároky třetích stran a náklady na právní obranu, které vzniknou v souvislosti s úrazem osob a škodou na majetku, pokud a v rozsahu, v jakém příčina těchto škod leží na straně Dodavatele. V této souvislosti je Dodavatel rovněž povinen uhradit nám veškeré výdaje, které nám vzniknou v souvislosti se stažením zboží z trhu nebo jiným opatřením, které provedeme.

7.2 Dodavatel se zavazuje udržovat pojištění odpovědnosti za výrobek (včetně rozšířené odpovědnosti za výrobek a krytí nákladů na stažení výrobku z trhu) s pojistným plněním nejméně 3 000 000 EUR (tři miliony eur) na jednotlivou újmu na zdraví, škodu na majetku a škodu na výrobku; naše nároky však tímto pojistným limitem nejsou omezeny.

8. Dodržování právních předpisů v oblasti životního prostředí

8.1 Dodavatel je povinen dodržovat naši směrnici „Zamezení používání nebezpečných látek“ (Avoidance of Hazardous Substances) (FSS 7), kterou na požádání zpřístupníme.

8.2 Dodavatel prohlašuje a potvrzuje, že jeho Dodávky jsou v souladu s nařízením (ES) č. 1907/2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (dále jen jako „nařízení REACH“ nebo „REACH“). Dodavatel zejména zaručuje, že látky obsažené v Dodávkách byly registrovány v rozsahu požadovaném podle nařízení REACH.

8.3 U surovin a směsí poskytne Dodavatel odpovídající bezpečnostní listy v souladu s nařízením CLP (ES) č. 1272/2008 nebo v souladu s článkem 32 nařízení REACH. Informace obsažené v bezpečnostních listech se považují za zaručené vlastnosti. O jakýchkoli změnách vlastností zboží nebo zákonných požadavků musíme být informováni bez vyžádání a nejpozději před první dodávkou.

8.4 Pokud Dodavatel dodává zboží ve smyslu čl. 3 nařízení REACH, je zejména odpovědný za splnění své povinnosti předávat vybrané informace, zejména pokud jde o látky vzbuzující mimořádné obavy (čl. 33 nařízení REACH). Povinnosti Dodavatele týkající se dodržování nařízení REACH jsou podstatnými smluvními povinnostmi, jejichž splnění je nezbytné pro plnění smlouvy.

8.5 Pro výrobky a složené výrobky obsahující látky zařazené na seznam kandidátských látek vzbuzujících mimořádné obavy podle nařízení REACH v koncentraci vyšší než 0,1 % hmotnostního, je Dodavatel, pokud má sídlo v EU, povinen provést oznámení těchto výrobků do databáze SCIP agentury ECHA v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2008/98/ES o odpadech a jejím doplňkem (EU) 2018/851. Kromě toho je Dodavatel povinen nám oznámit příslušná identifikační čísla (SCIP čísla) pro dané výrobky / složené výrobky.

8.6 Pro výrobky a složené výrobky obsahující látky zařazené na seznam kandidátských látek vzbuzujících mimořádné obavy podle nařízení REACH v koncentraci vyšší než 0,1 % hmotnostního, je Dodavatel, pokud má sídlo mimo EU, povinen nám i bez výzvy poskytnout veškeré informace nezbytné pro registraci v databázi SCIP v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2008/98/ES o odpadech. Oznámení musí být provedeno před první dodávkou dotčeného výrobku / složeného výrobku a – v případě změn dotčeného výrobku / složeného výrobku, které ovlivňují obsah uvedených informací – před první dodávkou změněného výrobku / složeného výrobku a, pokud již k dodávce došlo, bez zbytečného odkladu. Pokud poskytnuté informace nebudou dostačující k tomu, abychom mohli řádně provést registraci v databázi SCIP, je Dodavatel povinen nám na vyžádání poskytnout dodatečné informace, pokud jsou tyto informace nezbytné pro provedení registrace.

8.7 Jakmile budou látky zařazeny do přílohy XIV nařízení REACH (nebo již byly zařazeny v rámci konzultačního procesu), Dodavatel nás bez zbytečného odkladu informuje, zda je požadováno povolení pro látky obsažené ve zboží zakoupeného od nás, a sdělí nám, jaká použití mají být zahrnuta do žádosti o povolení.

8.8 V případě, že budou vydána nová omezení podle přílohy XVII nařízení REACH, Dodavatel nás bez zbytečného odkladu informuje o látkách obsažených v námi zakoupených Dodávkách, pokud to má vliv na jejich prodejnost nebo omezení použití.

8.9 V případě nesplnění povinností vyplývajících z nařízení REACH a CLP a z tohoto článku 8 bude Dodavatel vůči nám odpovědný v souladu se zákonnými ustanoveními.

8.10 Dodavatel je povinen dodržovat předpisy na ochranu životního prostředí v souladu s českým a evropským právem a zejména zajistit, aby dodávky nebyly v rozporu s požadavky následujících předpisů:

• směrnice EU 2011/65/EU „Omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních“ a Nařízení vlády č. 481/2012 Sb., o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních, v platném znění;
• nařízení (EU) 2019/1021 o perzistentních organických znečišťujících látkách.

9. Dodané zboží a nástroje

9.1 Vyhrazujeme si vlastnické právo k námi dodávanému zboží (např. díly, komponenty, polotovary).

9.2 Výhrada vlastnického práva se vztahuje také na zboží vzniklé zpracováním, smícháním nebo spojením našeho zboží v plné hodnotě, přičemž tyto procesy budou prováděny pro nás, takže budeme považováni za výrobce. Pokud v případě zpracování, smíchání nebo spojení se zbožím třetích stran zůstanou jejich vlastnická práva zachována, získáme spoluvlastnictví ke zboží v poměru k objektivní hodnotě jednotlivého zboží.

9.3 Nástroje poskytnuté Dodavateli a nástroje vyrobené Dodavatelem naším jménem nebo objednané od třetích stran, na jejichž pořízení jsme se finančně podíleli, zůstávají v našem vlastnictví nebo se stanou naším vlastnictvím po jejich vyrobení nebo pořízení Dodavatelem a musí být jasně označeny jako náš majetek a viditelně uloženy odděleně.

9.4 Dodavatel je povinen skladovat pro nás nástroje bezplatně a odděleně a viditelně, pojistit je odpovídajícím způsobem a na požádání nám předložit doklad o pojištění. Pokud není dohodnuto jinak, je Dodavatel povinen používat nástroje výhradně k výrobě Dodávek určených pro nás. Tímto se uděluje souhlas s výrobou dílů na základě objednávek jiných společností patřících do skupiny Freudenberg.

9.5 Dodavatel je povinen na vlastní náklady udržovat a opravovat poskytnuté nástroje. Po ukončení obchodního vztahu je dodavatel povinen nám nástroje na naši žádost neprodleně vrátit, aniž by měl právo na zadržení. Při vrácení musí být nástroje v bezvadném technickém a optickém stavu odpovídajícím jejich předchozímu použití. Náklady na opravu nese Dodavatel. Dodavatel nesmí v žádném případě nástroje bez našeho předchozího písemného souhlasu vyřadit.

9.6 Modely, vzory a podobné předměty vyrobené Dodavatelem nebo vyrobené třetí stranou a používané Dodavatelem se stávají naším vlastnictvím, pokud nám jsou účtovány, a budou nám předány při dodání dílů, pokud není písemně dohodnuto jinak.

10. Zajištění kvality

10.1 Dodavatel odpovídá za kvalitu Dodávek, které musí být plně v souladu s Objednávkami. Dodavatel se zavazuje udržovat po celou dobu trvání obchodního vztahu systém řízení kvality, který splňuje zákonné požadavky a zajišťuje odpovídající kvalitu Dodávek. Dodavatel zajistí, aby byly k dispozici zařízení potřebná pro výrobu, skladování, přepravu a kontrolu kvality v rámci smluvně stanoveného systému řízení kvality, jakož i potřební kvalifikovaní zaměstnanci. Dodavatel bude pravidelně monitorovat svůj systém řízení kvality prostřednictvím interních auditů a v případě zjištění jakýchkoli odchylek přijme nezbytná opatření, aby byla zajištěna bezchybná kvalita všech Dodávek pro nás. Pokud Dodavatel zjistí ve svých výrobních procesech jakékoli anomálie, které by mohly mít vliv na dodací lhůtu nebo kvalitu Dodávky, bude nás o tom preventivně informovat. V případě problémů s kvalitou je Dodavatel povinen spolupracovat v rámci svých možností na objasnění jejich příčin. Pokud problémy s kvalitou způsobené Dodavatelem přetrvávají, jsme oprávněni snížit nebo zrušit jakékoli Objednávky nebo jejich části bez ohledu na množství materiálu nebo skladové zásoby, abychom zabránili škodám na naší straně nebo škodám na straně našich zákazníků. Pro posouzení, zda je taková škoda bezprostředně hrozící, je rozhodující naše posouzení v době přijetí opatření.

10.2 Po předchozím oznámení máme právo kontrolovat zajištění kvality Dodavatele během obvyklé pracovní doby. Na požádání nám Dodavatel umožní nahlédnout do certifikačních a auditních zpráv, jakož i do provedených zkušebních postupů, včetně všech záznamů o zkouškách a dokumentů týkajících se dodávek. Dodavatel nás bude při provádění těchto auditů podporovat a pomáhat nám.

11. Odškodnění, důvěrnost, ochrana obchodních tajemství

11.1 Dodavatel zaručuje, že ani jeho Dodávka, ani použití (včetně rozumně předvídatelného nesprávného použití a zneužití) dodaného zboží neporušuje práva průmyslového vlastnictví nebo jiná práva třetích stran, ani neporušuje právní nebo jiné předpisy jakéhokoli druhu, zejména, ale nikoli výlučně, týkající se platných bezpečnostních, označovacích, chemických, vývozních, dovozních nebo jiných regulačních požadavků v jakékoli jurisdikci, kde jsou Dodávky vyráběny, zpracovávány, nabízeny, propagovány, prodávány nebo používány. Dodavatel zejména zaručuje, že jím dodané zboží neobsahuje CFC, PCB ani azbest. Dodavatel se zavazuje, že na naši žádost bezplatně poskytne všechny relevantní údaje o systému IMDS.

11.2 Dodavatel odškodní, bude hájit a zbaví odpovědnosti nás a naše přidružené společnosti, partnery, statutární orgány, vedoucí pracovníky, zaměstnance a zástupce za veškeré žaloby, nároky, požadavky, rozsudky, ztráty, náklady, dluhy, škody, jakoukoliv odpovědnost za znečištění životního prostředí a náklady na sanace, dodatečné náklady na pojištění a pojistné, další výdaje a/nebo poplatky (včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení) jakéhokoli druhu („Nároky“), které nám vzniknou nebo budou vůči nám uplatněny v souvislosti s nebo v důsledku jakéhokoli skutečného nebo údajného: (a) porušení jakéhokoli patentu, ochranné známky, autorského práva, obchodního tajemství, práva k průmyslovému vzoru nebo jiného vlastnického práva v důsledku výroby, použití nebo prodeje Dodávek, s výjimkou případů, kdy porušení přímo vyplývá z námi poskytnutého návrhu; (b) vady v jakémkoliv dodaném zboží; (c) nedodržení prohlášení, záruk nebo povinností Dodavatele podle této smlouvy, nebo (d) nedbalosti nebo zavinění Dodavatele v souvislosti s návrhem nebo výrobou zboží nebo nesprávnou nebo neúplnou instalací, přepravou, používáním, údržbou, pokyny týkajícími se ochrany zdraví, bezpečnosti nebo ochrany životního prostředí, včetně jakýchkoli přiměřeně požadovaných varování po prodeji. Dodavatel nebude jménem naší společnosti činit žádná přiznání ani uzavírat dohody bez našeho předchozího písemného souhlasu. Povinnosti Dodavatele k náhradě škody podle tohoto odstavce nejsou výlučné a neomezují ani nevylučují naše práva nebo nápravná opatření podle zákona, přičemž tato naše práva a nápravná opatření jsou kumulativní.

12. Dodržování předpisů, sociální odpovědnost a udržitelnost

12.1 Dodavatel je povinen dodržovat všechny platné zákony, nařízení, pravidla, předpisy a směrnice a zajistit, aby všechny Dodávky byly s nimi v souladu. To zahrnuje zejména (bez omezení) plné dodržování:

• Směrnice EU o strojních zařízeních 98/37/ES, pokud Dodávka zahrnuje stroje nebo systémy
• Nařízení EU o odlesňování (EU) 2023/1115, pokud se vztahuje na Dodávku
• Nařízení EU o bateriích a odpadních bateriích (EU) 2023/1542, pokud Dodávka zahrnuje bateriové výrobky ve smyslu tohoto nařízení

Dodavatel dále zajistí, aby jeho subdodavatelé dodržovali všechny platné zákony, vyhlášky, pravidla, předpisy a nařízení a poskytovali všechny nezbytné informace potřebné k jejich dodržování.

12.2 Dodavatel je povinen dodržovat náš Kodex chování dodavatelů („Kodex chování“), který na požádání poskytneme, a musí zajistit, aby jeho subdodavatelé také jednali v souladu s ním. Jsme oprávněni Kodex chování měnit, zejména za účelem splnění zákonných, regulačních, soudních nebo institucionálních požadavků. Kodex chování stanoví minimální standardy. Pokud zákonné předpisy jdou dále nebo jsou s ním v rozporu, má přednost zákon.

12.3 Dodavatel zaručuje, že v souvislosti s plněním jeho povinností

• není využívána dětská práce, nucená práce ani jiná forma vykořisťování,
• jsou zajištěny zdravotní a bezpečnostní podmínky práce a
• výrobní procesy a výrobní závody jsou provozovány v souladu s platnými právními předpisy (včetně předpisů o ochraně životního prostředí),

Dodavatel uzavře se svými subdodavateli takové dohody, které jsou nezbytné k zajištění toho, aby tyto povinnosti plnili také subdodavatelé.

12.4 Dodavatel se zavazuje přijmout veškerá nezbytná a přiměřená opatření, aby zabránil jakékoli formě zneužívání, úplatkářství, korupci nebo jiným korupčním činům, které podléhají trestnímu stíhání. Dodavatel zejména nesmí nabízet, slibovat ani poskytovat neoprávněné výhody nebo jiné požitky, jako jsou peníze, dary, peněžní hodnoty nebo pozvánky na sportovní či kulturní akce zaměstnancům nebo členům našich orgánů či jejich příbuzným, a to ani sám, ani prostřednictvím třetích stran.

12.5 Dodavatel zaručuje, že při plnění svých povinností dodržuje platné zákonné minimální pracovní podmínky. V případě, že proti nám bude vznesen nárok ze strany zaměstnance Dodavatele jako vůči ručiteli za výplatu zákonné minimální mzdy nebo minimální mzdy v daném odvětví nebo ze strany společného orgánu kolektivních vyjednávacích stran za výplatu příspěvků, Dodavatel nás plně odškodní za takové nároky. V případě využití subdodavatelů se Dodavatel zavazuje zajistit, aby nás subdodavatelé rovněž plně odškodnili.

12.6 Dodavatel je povinen na své náklady dodržovat všechny státní, místní a zahraniční zákony, nařízení, pravidla, předpisy a vyhlášky, včetně zákonů a předpisů týkajících se dovozu a vývozu, které se mohou vztahovat na plnění povinností Dodavatele podle této smlouvy, a je povinen identifikovat a zajistit potřebná povolení, certifikáty, licence, pojištění, schválení a inspekce při plnění této smlouvy. To zahrnuje zejména (bez omezení) plné dodržování:

• Směrnice EU o strojních zařízeních 98/37/ES, pokud Dodávka zahrnuje stroje nebo systémy
• Nařízení EU o odlesňování (EU) 2023/1115, pokud se vztahuje na Dodávku
• Nařízení EU o bateriích a odpadních bateriích (EU) 2023/1542, pokud Dodávka zahrnuje bateriové výrobky ve smyslu tohoto nařízení

Dodavatel dále zajistí, aby jeho subdodavatelé dodržovali všechny platné zákony, nařízení, pravidla, předpisy a příkazy a poskytovali všechny informace nezbytné k jejich dodržování. Na naši žádost Dodavatel písemně potvrdí, že dodržuje zákony a předpisy.

12.7 Dodavatel zaručuje, že nemá žádné přímé ani nepřímé obchodní nebo jiné vazby na teroristy, teroristické organizace nebo jiné zločinecké či protiústavní organizace. Dodavatel navíc zajistí prostřednictvím vhodných organizačních opatření (zejména prostřednictvím použití odpovídajících softwarových systémů), že dodržuje platné embargové předpisy, evropské předpisy proti terorismu a kriminalitě platné v kontextu dodavatelského vztahu, jakož i odpovídající platné předpisy USA a další platné předpisy. Jakmile zboží opustí naše zařízení, nese za výše uvedená ustanovení odpovědnost výhradně Dodavatel a tento je povinen nás odškodnit za všechny nároky vyplývající z odpovídajícího porušení zákona ze strany Dodavatele, jeho přidružených společností ve smyslu § 71 a násl. zákona o obchodních korporací nebo zaměstnanců, zástupců nebo agentů Dodavatele, včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení nebo poradenství a pokut.

12.8 Pokud jsou Dodávky jako takové nebo jako součásti či příslušenství v daném okamžiku předmětem zákazů nebo licenčních požadavků v souladu s platným nařízením EU o zboží dvojího užití, v souladu s účinnými předpisy o kontrole vývozu nebo platným americkým seznamem obchodních omezení (American Commerce Control List) a sankcemi EU vůči Rusku, Dodavatel nás o tom písemně informuje.

12.9 Dodavatel se zavazuje uchovávat tzv. doklad o původu zboží, tj. Dodavatel je povinen nám včas předložit požadovaná prohlášení o původu Dodávek podle obchodního a preferenčního práva (prohlášení dodavatele nebo osvědčení o původu) a rovněž nás bezodkladně a bez vyzvání informovat o změně původu. V případě potřeby Dodavatel doloží své informace o původu Dodávek informačním listem potvrzeným svým celním úřadem. Pokud Dodavatel tuto povinnost nesplní, odpovídá za všechny vzniklé škody a obchodní nevýhody.

12.10 Dodavatel je povinen na dotazy týkající se plnění povinností uvedených v bodech 12.1, 12.2, 12.3, 12.4, 12.6 a 12.7 odpovědět písemně v přiměřené lhůtě. Poruší-li Dodavatel tato ustanovení, jsme oprávněni požadovat poskytnutí všech relevantních informací. Kromě toho můžeme – aniž by tím byly dotčeny jakékoli jiné smluvní opravné prostředky – ukončit obchodní vztah s Dodavatelem zcela nebo zčásti mimořádnou výpovědí, pokud Dodavatel neprodleně nevytvoří a nezačne realizovat koncepci k ukončení nebo minimalizaci porušení a k zamezení porušení v budoucnu. Během období realizace této koncepce jsme oprávněni obchodní vztah dočasně pozastavit.

13. Vyšší moc

13.1 Události vyšší moci, jako jsou zejména nepokoje, ozbrojené nebo teroristické konflikty, epidemie nebo pandemie, embarga a vládní zásahy, které mají nepředvídatelné důsledky pro plnění, zbavují strany jejich povinností plnění po dobu trvání narušení a v rozsahu jeho účinku, i když by se strany měly nacházet v prodlení.

Dané automaticky nevede k ukončení Objednávek. Strany jsou povinny se bez zbytečného odkladu vzájemně informovat o jakékoli takové (hrozící) překážce (oznamovací povinnost) a v dobré víře přizpůsobit své povinnosti změněným okolnostem.

13.2 Za vyšší moc se považuje jakákoli vnější událost, která

• je nepředvídatelná a neobvyklá a
• které nelze zabránit ani kterou nelze zneškodnit ekonomicky přiměřenými opatřeními, a to ani při vynaložení maximální péče, kterou lze za daných okolností rozumně očekávat

13.3 Existence události vyšší moci nemá vliv na stávající cenové dohody a neopravňuje Dodavatele ke zvýšení cen.

13.4 Pokud Dodavatel není schopen plnit své povinnosti po dobu delší než dva (2) týdny z důvodu události vyšší moci, jsme oprávněni odstoupit od dotčených Objednávek.

14. Důvěrnost informací

14.1 Veškeré znalosti a informace, které jsme poskytli nebo které Dodavatel získal naším prostřednictvím, zejména, ale nikoli výlučně, receptur, výkresů, vzorků, návrhů, modelů, nástrojů, technických záznamů, procesních metod, softwaru, know-how v oblasti výroby a kvality, marketingových a zákaznických údajů, jakož i veškerých dalších technických a obchodních informací a výsledků práce získaných v souvislosti s nimi (dále jen jako „Důvěrné informace“) Dodavatel uchová v tajnosti před třetími stranami a smí je používat ve své vlastní činnosti výhradně pro plnění dodavatelského vztahu a smí je zpřístupnit pouze osobám, které musí mít znalost Důvěrných informací v rámci obchodního vztahu; tyto osoby jsou povinny zachovávat mlčenlivost v souladu s tímto ustanovením. To platí i po dobu 5 let po ukončení obchodního vztahu, pokud a do té míry, že Dodavatel nemůže prokázat, že Důvěrné informace mu byly již v době jejich získání známy nebo že byly veřejně dostupné nebo se staly veřejně dostupnými později bez zavinění Dodavatele.

14.2 Veškeré dokumenty (např. výkresy, ilustrace, specifikace zkoušek), vzorky a modely atd., které Dodavateli poskytneme v rámci obchodního vztahu, zůstávají naším vlastnictvím a musí nám být na naši žádost kdykoli vráceny, nejpozději však při ukončení obchodního vztahu (včetně všech kopií, přepisů, výňatků a replik), podle našeho uvážení, nebo zničeny na náklady Dodavatele. Dodavatel nemá v tomto ohledu žádné zadržovací právo.

14.3 Zveřejnění Důvěrných informací nedává dodavateli žádná práva k průmyslovým právům, know-how nebo autorským právům a nepředstavuje žádné předchozí zveřejnění ani právo na předchozí použití ve smyslu platných zákonů o patentech, průmyslových vzorech a užitných vzorech. Zejména jakékoli použití ochranných známek nebo názvů společností skupiny Freudenberg a jejích partnerů a jakékoli zveřejnění obchodního vztahu pro reklamní účely vyžaduje náš předchozí výslovný písemný souhlas. Jakýkoli typ licence vyžaduje písemnou dohodu.

15. Ukončení smlouvy a ukončení výroby produktu

Pokud Dodavatel hodlá ukončit dodávky zboží, které jsme od něj zakoupili v posledních dvaceti čtyřech (24) měsících nebo které nám byly v tomto období dodány jako vzorky, Dodavatel nám písemně oznámí ukončení dodávek s výpovědní lhůtou dvanácti (12) měsíců u nepersonalizovaných produktů a dvaceti čtyř (24) měsíců u personalizovaných produktů a poskytne nám možnost a právo objednat si v těchto lhůtách odpovídající množství. Měřítkem přiměřenosti v tomto ohledu bude množství, které jsme objednali v posledních dvanácti (12) resp. dvaceti čtyřech (24) měsících. Alternativně nám Dodavatel nabídne možnost poslední objednávky, aby splnil naše požadavky pro výše uvedené období.

16. Služby

V případě poskytnutí služeb nebo provedení prací platí kromě podmínek stanovených v tomto dokumentu také následující podmínky:

16.1 Máme právo na neodvolatelné, celosvětové, časově neomezené, výlučné, obsahově neomezené, převoditelné, pod-licencovatelné a po zaplacení sjednané odměny celkově kompenzované právo na užívání výsledků zadané práce, zejména definovaných výstupů, jakož i všech souvisejících dokumentů, zpráv, protokolů a podobných dokumentů vyhotovených Dodavatelem v souvislosti s objednávkou (dále jen jako „Výsledky práce“). To zahrnuje všechny známé i neznámé způsoby použití (včetně práva na pronájem, leasing, překlad, zveřejnění, úpravy, další vývoj/modifikace, redesign a jiné změny). Výsledky práce podléhají našemu neomezenému vlastnictví a právu nakládání.

16.2 Pokud Výsledky práce zahrnují softwarové programy, budou nám udělena všechna výše uvedená práva k užívání jak objektového kódu, tak zdrojového kódu softwaru. Dodavatel se výslovně vzdává práva být uveden jako autor.

16.3 Dodavatel je povinen k poskytování služeb nebo provádění prací pro nás zaměstnávat pouze kvalifikovaný personál.

16.4 V případě údržbových služeb nebo prací Dodavatel poskytne veškerou nezbytnou dokumentaci o provedených službách a pracích, jakož i veškerou další dokumentaci, kterou od něj můžeme přiměřeně požadovat.

17. Rozhodné právo a soudní příslušnost

17.1 Tyto obchodní podmínky, stejně jako všechny spory vyplývající z nich nebo s nimi související a celý právní vztah mezi námi a dodavatelem se řídí výlučně právními předpisy České republiky, s výjimkou ustanovení jejího mezinárodního práva soukromého. Vídeňská úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) a jiné dvoustranné a mnohostranné dohody se nepoužijí.

17.2 Výlučným místem jurisdikce (místní příslušností) pro všechny nároky vyplývající z našeho obchodního vztahu s Dodavatelem nebo související s ním, zejména z Objednávek nebo týkajících se jejich platnosti, je Praha, Česká republika. Máme však také právo podle svého uvážení žalovat Dodavatele u jakéhokoli jiného obecného nebo zvláštního místa jurisdikce.

17.3 Pokud má Dodavatel sídlo mimo Českou republiku, jsme rovněž oprávněni podle svého uvážení nechat všechny spory vyplývající z našeho obchodního vztahu s Dodavatelem nebo s ním související, včetně sporů týkajících se platnosti Objednávek, s konečnou platností nechat rozhodnout v rozhodčím řízení u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu jedním rozhodcem jmenovaným předsedou Rozhodčího soudu. Rozhodčí řízení se bude konat v českém jazyce, pokud Dodavatel nepožádá o anglický jazyk jako jazyk řízení.